原標題：江蘇吳中醫藥發展股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案
?。ㄌK州市吳中區東方大道988號）
二零二一年十一月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別提示
1、本次非公開發行股票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》（2021年修訂）及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2021年修訂）等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，公司具備非公開發行股票的各項條件。
2、本次非公開發行股票方案已經公司第十屆董事會2021年第三次臨時會議審議通過。本次發行相關事項尚需獲得公司股東大會審議通過。此外，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》（2021年修訂）及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2021年修訂）等相關法律、法規和規范性文件的規定，本次非公開發行股票需獲得中國證監會核準或同意注冊。
3、本次非公開發行股票的發行對象為蘇州復基。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
4、根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2021年修訂），本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（即2021年11月12日）。本次非公開發行股票的價格為5.52元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，其中：定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。
5、本次非公開發行的股票數量為5,434.7826萬股，并以中國證監會核準或同意注冊的數量為準。本次非公開發行的股票數量不超過發行前發行人總股本的30%（即不超過?213,716,649股）。最終發行數量將提請股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核準或同意注冊的數量及具體情況協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股份數量將作相應調整。
6、本次發行的發行對象所認購的股份，自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后，將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。本次發行的發行對象所認購取得的公司本次非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
7、公司本次非公開發行股票的募集資金總額為30,000萬元，扣除發行費用后用于補充流動資金、償還銀行貸款。
8、本次非公開發行股票完成后，公司股權結構將發生變化，但是不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、本次非公開發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成后新老股東共享。
10、根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2021]43號）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號），上海證券交易所《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》（上證公字[2021]1號）及《公司章程》的相關規定，關于公司的利潤分配政策、公司最近三年的現金分紅情況、公司未來股東分紅回報規劃情況詳見本預案“第六節?公司利潤分配政策及執行情況”，請投資者予以關注。
第一節?釋義
本預案中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：
注：本預案中若出現合計數與所列數值總和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
第二節?發行概況
一、發行人基本情況
二、本次非公開發行的背景和目的
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發行的背景
1、醫藥行業擁有廣闊的市場前景和良好的發展態勢
醫藥行業是國民經濟的重要組成部分，是關系國民生命安全和身體素質水平的重要行業。2021年是實施“十四五”規劃、開啟全面建設社會主義現代化國家新征程的第一年，生物醫藥產業作為國家安全和自主創新戰略發展領域的重點之一，迎來了前所未有的機遇期。國家統計局數據顯示，2021年1-6月我國醫藥制造業規模以上工業企業實現營業收入?14,046.9億元，同比增長?28.0%，實現利潤總額?3,000.4億元，同比增長?88.8%。未來在國民生活水平不斷提高、健康意識日益增強、老齡化加速等因素的影響下，醫藥行業將繼續保持穩定增長的態勢。
數據來源：國家統計局
2、醫改持續深化，推動醫藥產業結構的優化升級
醫療改革的深入將推動醫藥產業的健康發展。為推動“健康中國2030”國家戰略的實施，促進優質醫療資源均衡布局，統籌疫情防控與公共衛生體系建設，2021年6月，國務院辦公廳印發《深化醫藥衛生體制改革2021年重點工作任務》，要求常態化制度化開展國家組織藥品集中采購，逐步擴大藥品和高值醫用耗材集中帶量采購范圍。此外，當前醫保目錄已進入動態調整時代，一年一次的動態調整通過調出臨床價值不高的藥品、談判降低目錄內費用明顯偏高的藥品價格、專項談判到期藥品價格，為更多新藥、好藥納入醫保目錄騰出資金空間，持續推動醫?；鸬摹膀v籠換鳥”。同時，一年一次的談判及時將高價值的創新藥納入醫保目錄，以“以量換價”方式加速了創新藥的放量；藥品帶量采購持續深入，倒逼企業向利潤空間更大的創新藥轉型，推動我國醫藥產業結構升級。
?。ǘ┍敬畏枪_發行的目的
1、補充流動資金，滿足公司業務發展的資金需求
充足的營運資金是公司進一步擴大業務規模、提升運營效率的必要條件。近年來，公司逐步確立了以醫藥大健康產業為公司核心業務的發展戰略和產業布局。公司主營業務涉及藥品的研發、生產和銷售，擁有兩家藥品生產企業，目前主要產品涵蓋“抗病毒/抗感染、免疫調節、抗腫瘤、消化系統、心血管類”等領域，已經建成涵蓋基因藥物、化學藥物與現代中藥，集研發、生產和銷售為一體的完整產業鏈。隨著公司醫藥板塊生產和銷售規模不斷擴大，對營運資金的需求不斷增加，需補充流動資金。為保證公司長遠穩健發展，公司擬通過發行股票增加公司的資金實力，為公司多渠道拓展市場提供充足的資金儲備，從而增強公司的競爭力。
2、償還銀行貸款，減少財務費用支出
報告期內，上市公司財務費用支出較高，對上市公司盈利能力有一定的影響。報告期內，財務費用及其占營業利潤的比例如下：
單位：萬元
截至2021年9月30日，公司的資產負債率為50.91%。本次募集資金可以提升公司凈資產規模，降低公司資產負債率水平，優化公司的資本結構，降低財務費用，緩解公司的資金壓力，增加財務穩健性，從而進一步提升公司的行業競爭力和盈利能力。
3、提升實際控制人持股比例，保障公司控制權穩定
截至本預案公告日，錢群英女士通過吳中控股間接控制公司17.24%的股份，為公司實際控制人。錢群英女士基于醫藥行業的良好市場發展前景，看好公司的未來發展，決定通過蘇州復基認購本次非公開發行的股份。本次非公開發行后，錢群英女士控制的公司股份比例將上升至23.10%，有利于進一步鞏固對公司的控制地位，保障公司控制權穩定，增強投資者信心。
三、發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行股票的發行對象為蘇州復基。蘇州復基系公司實際控制人錢群英女士控制的企業。
有關本次發行對象的詳細信息，參見本預案“第三節?發行對象基本情況及股份認購協議摘要”之“一、發行對象基本情況”之“（二）股權控制關系”。
四、本次非公開發行方案概要
?。ㄒ唬┌l行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
?。ǘ┌l行方式和發行時間
本次發行采取向特定對象非公開發行股份的方式進行，公司將在中國證監會核準或同意注冊發行的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
?。ㄈ┌l行對象和認購方式
本次發行的發行對象為實際控制人錢群英女士控制的蘇州復基。發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。
?。ㄋ模┒▋r基準日及發行價格
本次發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（即2021年11月12日）。本次非公開發行股票的價格為5.52元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，其中：定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1。
?。ㄎ澹┌l行數量
本次非公開發行的股票數量為5,434.7826萬股，并以中國證監會核準或同意注冊的數量為準。
最終發行數量將提請股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核準或同意注冊的數量及具體情況協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股份數量將作相應調整。
?。┠技Y金規模和用途
本次發行募集資金總額30,000萬元，扣除發行費用后將用于補充流動資金、償還銀行貸款。
?。ㄆ撸┫奘燮?/p>
本次發行的發行對象所認購的股份自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后，將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。
本次發行的發行對象所認購取得的公司本次非公開發行股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
?。ò耍┥鲜械攸c
限售期滿后，本次發行的股票將在上交所上市交易。
?。ň牛L存未分配利潤的安排
本次發行完成后，新老股東共同享有公司本次發行前滾存的未分配利潤。
?。ㄊQ議有效期限
本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行對象蘇州復基系公司實際控制人錢群英女士控制的企業，因此，本次發行構成關聯交易。
本公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。在董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決，獨立董事對本次關聯交易發表意見。相關議案提請股東大會審議時，關聯股東也將回避表決。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次發行前，吳中控股持有公司17.24%的股份，為公司控股股東；錢群英女士間接通過吳中控股控制公司17.24%的股份，為公司實際控制人。本次發行后，吳中控股持有公司16.02%的股份，仍為公司控股股東；錢群英間接控制公司23.10%的股份，為公司實際控制人。因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
本次非公開發行股票相關事項已經公司董事會審議通過，尚需公司股東大會審議通過以及中國證監會核準或同意注冊。
在獲得中國證監會核準或同意注冊后，公司將向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜。
第三節?發行對象基本情況及股份認購協議摘要
一、發行對象基本情況
本次非公開發行股票的發行對象為實際控制人錢群英女士控制的企業蘇州復基。
?。ㄒ唬┗拘畔?/p>
?。ǘ┕蓹嗫刂脐P系
1、發行前，上市公司的股權控制關系
截至本預案公告日，發行人實際控制人為錢群英，其間接通過吳中控股控制發行人17.24%的股份，錢群山系錢群英之弟弟。發行前，錢群英持有發行人股份的情況：
2、發行后，發行對象與上市公司的股權控制關系
本次非公開發行的發行對象為蘇州復基。截至本預案公告日，復基集團持有蘇州復基0.0085%的份額，為其普通合伙人、執行事務合伙人；錢群英持有蘇州復基94.9915%的份額，錢群山持有蘇州復基5%的份額，均為其有限合伙人。發行后，發行對象蘇州復基與上市公司的股權控制關系如下：
?。ㄈ┲鳡I業務情況及最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
蘇州復基于2021年3月成立，目前未實際經營具體業務。
?。ㄋ模ν馔顿Y公司及其業務情況
截至本預案公告日，蘇州復基無對外控制或有重大影響的企業。
?。ㄎ澹┌l行對象最近五年訴訟、處罰等情況
蘇州復基及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟與仲裁的情況。
?。┌l行對象與公司的同業競爭和關聯交易情況
蘇州復基為本公司實際控制人錢群英女士控制的企業，與公司存在關聯關系。蘇州復基參與本次非公開發行的認購，構成關聯交易。
除上述交易外，本次非公開發行完成后，蘇州復基不會因本次非公開發行與本公司產生新的關聯交易。
?。ㄆ撸┍敬畏枪_發行股票預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
公司的各項關聯交易均嚴格履行了必要的決策和披露程序，符合有關法律法規以及公司制度的規定。本預案披露前24個月內的重大關聯交易詳細情況請參閱登載于《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（）的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。
?。ò耍┱J購資金來源情況
蘇州復基本次認購資金是合法合規的自有資金、自籌資金。
二、附生效條件的《非公開發行股份認購協議》（內容摘要）
蘇州復基與發行人于2021年11月11日在中國蘇州市簽署了附生效條件的非公開發行股份認購協議，協議內容摘要如下：
?。ㄒ唬┖贤黧w
甲方：江蘇吳中醫藥發展股份有限公司
乙方：蘇州復基蘇吳醫藥科技合伙企業（有限合伙）
?。ǘ﹨f議標的
1、發行人本次擬非公開發行人民幣普通股（A股）5,434.7826萬股，以中國證監會核準或同意注冊的數量為準。股票面值為人民幣1元。最終發行數量將提請股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核準或同意注冊的數量及具體情況協商確定。若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行數量將作相應調整。
2、?認購人認購數量為5,434.7826萬股，占本次非公開發行股份總數的100%。
3、本次非公開發行的股票擬在上海證券交易所上市，股票具體上市安排待與中國證監會、上交所、證券登記結算機構協商后確定。
?。ㄈ┱J購價格、認購方式和認購數量
1、雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定作為本次非公開發行股票的定價依據。
根據前述規定，發行人本次非公開發行股票的發行價格為5.52元/股，不低于公司第十屆董事會2021年第三次臨時會議決議公告日前20個交易日股票交易均價的80%。
其中，定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次認購價格將按照下述方式進行相應調整：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行底價，D為每股派息，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。
2、認購人認購本次非公開發行股份總數的100%，認購金額30,000萬元，認購股數=認購金額/發行價格。不足1股的，認購人自愿舍棄。
?。ㄋ模┕煽畹闹Ц稌r間、支付方式與股票交割
1、認購人同意按照第三條的約定認購本次發行人非公開發行的股份，并同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核準或同意注冊且認購人收到發行人發出的認股款繳納通知（簡稱“繳款通知”）之日起3個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關費用后劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。
2、在認購人支付認股款后，發行人應盡快將認購人認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使認購人成為認購股票的合法持有人。
?。ㄎ澹┫奘燮?/p>
1、認購人本次認購的股份自此次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。認購人應按照相關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定按照發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。
2、認購人本次認購的股份因甲方分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述鎖定期安排。
?。┻`約責任
1、一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。
2、本協議項下約定的發行非公開發行股票事宜如未獲得（1）發行人股東大會通過或（2）中國證監會核準或同意注冊的，不構成發行人違約。
3、本協議成立后，如乙方違約，甲方有權單方解除本協議，并有權向乙方主張本協議金額1%的違約金。如違約金不足以彌補甲方損失的，乙方須另行足額賠償甲方遭受的全部損失。
4、本協議生效后，如乙方在收到本次非公開發行股份的認股款繳納通知之日起3個工作日內未足額繳納本次認購款，則乙方每日將需要按照本次未足額繳納部分款項的萬分之二向甲方支付違約金。
5、本協議生效后，如甲方發生未按照合同規定在乙方完成支付全部認購價款后向乙方發行認購股份等違約情況，應將認購價款全部歸還乙方，并且乙方有權向甲方主張本協議金額1%的違約金。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發生后15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
?。ㄆ撸﹨f議的生效和終止
1、本協議經雙方簽署后成立；本協議項下雙方的陳述與保證、違約責任和保密以及違約賠償等涉及本協議生效條件滿足前即須享有或履行的權利義務條款在本協議簽署后即生效，應在本協議全部或部分履行完畢或被終止后繼續有效；其他條款在滿足下列全部條件后生效：
?。?）本協議獲得發行人董事會審議通過；
?。?）本協議獲得發行人股東大會批準；
?。?）中國證監會核準發行人本次非公開發行股票或同意發行人本次非公開發行股票注冊。
2、如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。
第四節?董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行股票的募集資金總額30,000萬元，扣除發行費用后將用于補充流動資金、償還銀行貸款。
二、本次募集資金使用的必要性分析
?。ㄒ唬┭a充流動資金，滿足公司業務發展的資金需求
充足的營運資金是公司進一步擴大業務規模、提升運營效率的必要條件。近年來，公司逐步確立了以醫藥大健康產業為公司核心業務的發展戰略和產業布局。公司主營業務涉及藥品的研發、生產和銷售，擁有兩家藥品生產企業，目前主要產品涵蓋“抗病毒/抗感染、免疫調節、抗腫瘤、消化系統、心血管類”等領域，已經建成涵蓋基因藥物、化學藥物與現代中藥，集研發、生產和銷售為一體的完整產業鏈。隨著公司醫藥板塊生產和銷售規模不斷擴大，對營運資金的需求不斷增加，需補充流動資金。為保證公司長遠穩健發展，公司擬通過發行股票增加公司的資金實力，為公司多渠道拓展市場提供充足的資金儲備，從而增強公司的競爭力。
?。ǘ﹥斶€銀行貸款，減少財務費用支出
報告期內，上市公司財務費用支出較高，對上市公司盈利能力有一定的影響。報告期內，財務費用及其占營業利潤的比例如下：
單位：萬元
截至2021年9月30日，公司的資產負債率為50.91%。本次募集資金可以提升公司凈資產規模，降低公司資產負債率水平，優化公司的資本結構，降低財務費用，緩解公司的資金壓力，增加財務穩健性，從而進一步提升公司的行業競爭力和盈利能力。
?。ㄈ┨嵘龑嶋H控制人持股比例，保障公司控制權穩定
截至本預案公告日，錢群英女士通過吳中控股間接控制公司17.24%的股份，為公司實際控制人。錢群英女士基于醫藥行業的良好市場發展前景，看好公司的未來發展，決定通過蘇州復基認購本次非公開發行的股份。本次非公開發行后，錢群英女士控制的公司股份比例將有所上升，有利于進一步鞏固對公司的控制地位，保障公司控制權穩定，增強投資者信心。
三、本次募集資金使用的可行性分析
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發行募集資金使用符合法律法規的規定
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后用于補充流動資金、償還銀行貸款，符合相關政策和法律法規，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位后，公司經營風險降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，推動公司業務持續健康發展。
?。ǘ┍敬畏枪_發行的發行人治理規范、內控完善
公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。
四、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響
?。ㄒ唬┍敬伟l行對公司經營狀況的影響
本次非公開發行所募集的資金，在扣除相關發行費用后，將用于補充流動資金、償還銀行貸款。本次募集資金到位后，公司資金儲備增加，可滿足公司業務發展的資金需求，增強公司的競爭力；此外，本次非公開發行后可減少財務費用支出，優化資本結構，增加財務穩健性；最后，蘇州復基現金認購表明了上市公司實際控制人對上市公司發展的支持和對上市公司未來前景的信心，符合上市公司及全體股東的利益。
?。ǘ┍敬伟l行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行可有效優化上市公司資本結構，改善上市公司財務狀況，改善上市公司未來籌資活動現金流量，降低財務費用，有利于提高上市公司抗風險能力和持續經營能力，從而進一步增強公司持續回報股東的能力，符合上市公司股東利益最大化的目標。
五、本次募投項目涉及的立項、環保等報批事項
公司本次募集資金扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金、償還銀行貸款，不涉及投資項目報批事項。
第五節?董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
?。ㄒ唬I務及資產整合計劃
本次發行完成后，公司的主營業務保持不變，不存在因本次發行而導致的業務及資產整合計劃。
?。ǘ┬薷墓菊鲁逃媱?/p>
本次非公開發行完成后，公司注冊資本將發生變化，公司將按照發行結果對《公司章程》中的相應條款進行修改，并辦理公司變更登記。
除此之外，公司暫無其他修改或調整《公司章程》的計劃。
?。ㄈ蓶|結構的影響
本次發行將使公司股權結構發生一定變化，公司將增加5,434.7826萬股的有限售條件的流通股。發行完成后預計蘇州復基直接持有本公司的比例為7.09%。
本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化，發行前后，錢群英均為公司的實際控制人。
?。ㄋ模┍敬伟l行對高管人員結構的影響
截至本預案公告之日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行不會對公司高級管理人員結構產生重大影響。若公司未來擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
?。ㄎ澹I務結構的影響
本次發行所募集資金扣除發行費用后將用于補充流動資金、償還銀行貸款。公司的業務結構不會因本次發行而發生變化。
二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
?。ㄒ唬┍敬伟l行對公司財務狀況的影響
本次發行完成后，公司的注冊資本增加，總資產、凈資產規模相應增加，資產負債率進一步降低，資金實力得到有效增強。本次發行有助于公司提高償債能力，降低財務風險，進一步改善財務結構，增強償債能力和抗風險能力。
?。ǘ┍敬伟l行對公司盈利能力的影響
本次發行完成后，公司的資金實力會有較大提升，有利于公司減少財務成本，降低經營風險，改善公司經營業績。雖然短期內公司的凈資產收益率可能由于本次發行受到一定程度的攤薄，但隨著公司業務領域的持續開拓、經營規模的逐漸擴大，公司營業收入和凈利潤將會穩步的增長，進而提升公司的持續盈利能力。
?。ㄈ┍敬伟l行對公司現金流量的影響
本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。本次非公開發行募集資金將用于補充流動資金、償還銀行貸款，有利于公司增加業務拓展能力，提升公司未來經營活動現金凈流量，從而進一步增強公司持續盈利能力，符合公司股東利益最大化的目標。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、同業競爭情況均不會因本次發行而發生變化。除本次發行構成關聯交易外，不會因本次發行產生新的關聯交易和同業競爭。
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。
公司不會因為本次發行而新增資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不會因本次發行新增為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至2021年9月30日，公司資產負債率為50.91%。本次非公開發行完成后，公司的總資產和凈資產規模將有所增加，資產負債率有所下降，公司財務結構將更加穩健，償債能力與抗風險能力得以增強，為公司未來業務的發展提供有力保障。公司不存在通過本次發行而大量增加負債（包括或有負債）的情況、不存在負債比例過低以及財務成本不合理的情況。
六、本次發行的風險分析
投資者在評價公司本次非公開發行時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
?。ㄒ唬┙洜I業績波動或下滑的風險
公司未來盈利的實現受到宏觀經濟形勢、行業競爭環境、原材料價格波動、醫療改革以及公司經營管理情況等多種因素的影響，如果未來上述因素發生不利變化，或者未來國內外新冠肺炎疫情加劇導致公司業務受到影響，公司經營業績的穩定性將受到不利沖擊，可能導致公司面臨經營業績波動或下滑，甚至持續虧損的風險。
?。ǘ┽t療政策風險
我國正積極推進醫療衛生事業的發展，深化醫藥衛生體制的改革，針對醫藥管理體制和運行機制、醫療衛生保障體制、醫藥監管等方面存在的問題將逐步提出相應的改革措施，從而可能在原材料采購、生產制造、產品銷售等方面對公司造成一定的影響。目前可能存在全國及各地集采招標品種和時間不確定性，導致新品種和老品種的區域擴張步伐放緩的風險；集采競價的背景下，藥品價格持續下降；醫?？刭M政策對醫療終端用藥的影響，也將使公司產品市場開拓的難度進一步增加。
?。ㄈ┭邪l風險
醫藥企業核心競爭力在一定程度上取決于研發能力，但由于醫藥行業的特殊性，藥品研發尤其是生物類新藥的研發具有周期長、投入大、審批久等特點，同時也不可避免存在研發失敗、研發周期延長等風險，并且在項目研發成功甚至于產業化后還會出現與預期情況相悖的風險。目前，公司多項品種正在國家藥品監督管理局審評中心審評，一旦在研發過程中（特別是在臨床試驗中）出現不符合新標準的現象，將對企業產生較大的不利影響。
?。ㄋ模┖诵募夹g人員流失風險
隨著行業競爭的日趨激烈，高素質的專業技術人員已成為企業發展的關鍵。公司同行業競爭對手可能通過更優厚的待遇吸引公司技術人員，公司如受到上述因素或其他因素影響，導致技術人才流失，將對公司新產品的研發以及技術能力的儲備造成影響，進而對公司的盈利能力產生一定的不利影響。
?。ㄎ澹┵|量控制風險
新版《藥品管理法》、2021?年版《中國藥典》、新版《藥品注冊管理辦法》和《藥品生產監督管理辦法》、藥品上市許可持有人等相關制度的全面實施，國家關于仿制藥一致性評價與藥品審評審批制度改革等一系列新法規、新標準、新政策的出臺，對藥品自研發到上市的全生命周期各個環節都做出了更加嚴格的規定，對全流程的質量把控都提出了新的要求。若公司未做好研發部門、生產部門、質量部門等各部門的工作銜接，未能將新規的要求全面、有效地貫徹落實，可能存在質量控制風險。
?。┊a品質量風險
國家對藥品的生產全過程均有嚴格的條件限制，在生產、運輸、儲藏過程中，外部環境變化均可能對藥品的功效、性質產生影響，從而使得公司存在一定產品質量風險。
?。ㄆ撸┰牧蟽r格及供應風險
制藥業的原材料主要為原料藥及各類輔料，如果采購不當會影響藥品的質量，進而產生一連串的不利影響。原料藥價格可能會受到市場價格、下游工藝水平、供應商產能限制等方面的影響。如果原料藥價格出現波動，可能會對發行人未來業績產生影響。此外，為進一步促進醫藥行業的規范健康發展，國家對藥品生產標準、質量檢驗、產品流通提出了更加嚴格的標準和要求。安全環保監管從嚴，帶來上游的原料成本上漲、原料供應短缺風險，以及企業自身環保改造帶來成本上漲和停產風險。同時，原輔材料、人力資源、物流成本等生產要素成本的增長，以及電力供應緊張，均可能導致企業生產和運行成本存在上升的風險。
?。ò耍┦袌鲲L險
目前，醫藥行業正處于深入盤整階段，大宗品種都進入了“微利”時代，對傳統經營模式造成了沖擊。加上人民生活水平的提高，藥品消費結構也在不斷升級之中。所以，作為國內中型藥企，在企業分化加劇的背景下，公司面臨著一定的市場風險和經營壓力。
?。ň牛┴攧诊L險
截至2021年9月30日，公司的資產負債率為50.91%，且流動性負債在債務結構中偏重。如果金融環境發生大的變化，銀行大量縮減貸款規模，可能會削弱公司的短期償債能力，存在一定的財務風險。此外，隨著金融環境的變化，利率的變動也會對公司的盈利狀況產生影響。
?。ㄊ召~款風險
截至2021年9月30日，公司的應收賬款為73,767.60萬元，占總資產的18.09%。公司應收賬款規模較大，如果未來客戶資信情況或與公司合作關系發生惡化，將可能因應收賬款不能及時回收形成壞賬；如果應收賬款不能及時回收，公司需根據會計政策計提相應的壞賬準備，?隨著應收賬款規模擴大、賬齡上升，壞賬準備金額會相應增加，將減少公司盈利；未來，如果應收賬款規模進一步擴大，也會減少公司經營性現金流，對公司資金狀況造成不利影響。
?。ㄊ唬┗久抗墒找婧蛢糍Y產收益率存在被攤薄風險
本次非公開發行募集資金擬用于補充流動資金、償還銀行貸款，本次發行完成后，上市公司總股本和凈資產將進一步增加。由于本次募集資金到位后，其產生效益尚需要一定時間，短期內上市公司凈利潤有可能無法與股本和凈資產同步增長。因此，本次非公開發行可能導致上市公司短期內基本每股收益和凈資產收益率等指標有所下降，本次發行存在攤薄公司即期回報的風險。
?。ㄊ┍敬畏枪_發行的審批風險
本次非公開發行尚需滿足多項條件方可完成，包括中國證監會對本次非公開發行的核準或同意注冊。本次非公開發行能否取得相關的批準或核準存在不確定性，取得批準或核準的時間也存在不確定性。
?。ㄊ┕善笔袌霾▌拥娘L險
股票價格的波動不僅受上市公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次非公開發行需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
第六節?公司利潤分配政策及執行情況
一、公司現有的利潤分配政策和決策程序
根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2021]43號）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》（上證公字[2021]1號）及《公司章程》的相關規定，《公司章程》對利潤分配政策的主要規定如下：
?。ㄒ唬├麧櫡峙湓瓌t
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。
?。ǘ├麧櫡峙浞绞?/p>
公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司應當優先推行現金分紅方式，董事會認為必要時可以提出并實施股票股利分紅。
?。ㄈ├麧櫡峙溟g隔
原則上每個會計年度進行一次利潤分配，必要時也可實行中期現金分紅或發放股票股利。
?。ㄋ模├麧櫡峙錀l件
1、現金分紅條件
在符合現金分紅的條件下，公司應當采取現金分紅的方式進行利潤分配。符合現金分紅的條件為：
?。?）公司當年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）及累計未分配利潤為正值；
?。?）審計機構對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
?。?）?公司預計未來十二個月內不存在重大資本性支出項目（募集資金投資項目除外）累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產?30%情形的；
?。?）?進行現金分紅不影響公司正常經營和可持續發展。
2、發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，并具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，且發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅的規定的前提下，可以提出股票股利分配預案。
?。ㄎ澹┈F金分紅比例
在符合現金分紅的條件下，公司當年以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的?20%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到?80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到?40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到?20%；
4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
?。├麧櫡峙漕A案的擬定
董事會根據公司經營情況擬定利潤分配預案時，應充分聽取獨立董事、中小股東及監事會的意見。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前應該通過電話、互聯網等方式主動與股東特別是機構投資者、?中小股東進行溝通和交流，及時答復股東提出的相關問題。
?。ㄆ撸Q策程序
1、董事會在審議利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件等事宜，應充分聽取監事會的意見；獨立董事應發表明確意見。
2、利潤分配預案經董事會審議通過后經股東大會審議通過。
公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3、公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于?30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
?、俳Y合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明；
?、诹舸嫖捶峙淅麧櫟拇_切用途以及預計收益情況；
?、鄱聲h的審議和表決情況；
?、塥毩⒍聦ξ催M行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
?。ò耍├麧櫡峙涞谋O督
監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正：
1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
?。ň牛├麧櫡峙湔叩恼{整機制
1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，并分別經監事會和二分之一以上獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。
3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會、股東大會審議，在董事會審議通過后提交股東大會批準，公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體董事的二分之一以上同意。
二、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
公司第九屆董事會第四次會議和2021年年度股東大會審議通過了《江蘇吳中實業股份有限公司2021年度利潤分配與資本公積轉增股本的議案》：經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2021年度公司實現合并凈利潤（合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤）-285,568,326.57元，母公司凈利潤為-247,011,914.23元。2021年度，母公司年初未分配利潤為84,320,174.46元，本年度實現凈利潤-247,011,914.23元，2021年進行2021年度利潤分配實際分出利潤40,425,949.65元，年末未分配利潤為-203,117,689.42元。鑒于公司2021年度為虧損，公司2021年度不進行利潤分配，公司本次不以資本資本公積轉增股本。
公司于2021年12月25日召開第九屆董事會第四次會議和于2021年1月28日召開2021年第一次臨時股東大會審議通過了《江蘇吳中實業股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》等議案，于2021年1月28日召開第九屆董事會2021年第一次臨時會議審議通過了《江蘇吳中實業股份有限公司關于調整回購股份方案部分內容的議案》，并于2021年1月29日披露了《江蘇吳中實業股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》。2021年6月28日，公司首次實施回購；截至2021年12月27日，公司完成回購，已實際回購公司股份7,829,303股，占公司總股本的1.10%，回購最高價格6.01元/股，回購最低價格4.86元/股，回購均價5.11元/股，使用資金總額40,042,190元（不含交易費用）。根據《關于支持上市公司回購股份的意見》（證監會公告[2021]35號），“上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算”。公司本次回購股份視同現金分紅。
公司第九屆董事會第八次會議和2021年年度股東大會審議通過了《江蘇吳中實業股份有限公司2021年度利潤分配與資本資本公積轉增股本的議案》：經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2021年度公司實現合并凈利潤（合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤）64,533,748.49元，母公司凈利潤為105,108,521.60元。2021年度，母公司年初未分配利潤為-203,117,689.42元，本年度實現凈利潤105,108,521.60元，因2021年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為負，因此2021年未對2021年度利潤進行分配，年末未分配利潤為-98,009,167.82元。報告期內，公司實施了以集中競價交易方式回購公司股份，并于2021年12月27日完成了本次回購，使用資金總額40,042,190元（不含交易費用），且母公司年末未分配利潤為負，公司2021年度不進行利潤分配，公司本次不以資本資本公積轉增股本。
公司第十屆董事會第一次會議審議和2021年年度股東大會審議通過了《江蘇吳中醫藥發展股份有限公司2021年度利潤分配與資本資本公積轉增股本的議案》：經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2021年度公司實現合并凈利潤（合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤）-506,410,725.69元，母公司凈利潤為-519,313,071.49元。2021年度，母公司年初未分配利潤為-98,009,167.82元，本年度實現凈利潤-519,313,071.49元，年末未分配利潤為-617,322,239.31元，2021年末公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3以上，因此2021年度公司不進行利潤分配，也不進行資本資本公積轉增股本。
三、公司2021年-2023年股東分紅回報規劃
根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2021]43號）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》（上證公字[2021]1號）及《公司章程》的相關規定，并綜合考慮公司實際情況、經營發展戰略規劃、行業發展趨勢、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等可能影響利潤分配的因素，公司董事會擬訂了未來三年（2021年-2023年）股東分紅回報規劃（以下簡稱“本規劃”），于2021年11月11日召開的公司第十屆董事會2021年第三次臨時會議，審議通過了《江蘇吳中醫藥發展股份有限公司關于公司未來三年（2021年-2023年）股東分紅回報規劃的議案》：
?。ㄒ唬┲贫ㄔ瓌t
1、充分考慮和聽取股東、獨立董事和監事的意見。
2、積極實施連續、穩定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的可持續發展，在保證公司正常經營發展的前提下，建立持續、穩定及積極的分紅政策。
?。ǘ┕局付ū疽巹澘紤]的因素
1、著眼于公司長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標、股東意愿和要求以及外部融資成本等因素。
2、充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、所處發展階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況。
3、平衡股東的合理投資回報和公司的長遠發展。
4、保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
?。ㄈ┕疚磥砣辏?021年-2023年）的具體回報規劃
1、公司利潤分配原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。
2、公司的利潤分配形式
公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司應當優先推行現金分紅方式，董事會認為必要時可以提出并實施股票股利分紅。
3、利潤分配條件
?。?）現金分紅條件
在符合現金分紅的條件下，公司應當采取現金分紅的方式進行利潤分配。符合現金分紅的條件為：
?、俟井斈甓葘崿F的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）及累計未分配利潤為正值；
?、趯徲嫏C構對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
?、酃绢A計未來十二個月內不存在重大資本性支出項目（募集資金投資項目除外）累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產?30%情形的；
?、苓M行現金分紅不影響公司正常經營和可持續發展。
?。?）發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，并具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，且發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅的規定的前提下，可以提出股票股利分配預案。
4、現金分紅的比例及間隔期
在符合現金分紅的條件下，公司當年以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的?20%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定江蘇吳中醫藥發展股份有限公司章程的程序，提出差異化的現金分紅政策：
?、俟景l展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到?80%；
?、诠景l展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到?40%；
?、酃景l展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到?20%；
?、芄景l展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
原則上每個會計年度進行一次利潤分配，必要時也可實行中期現金分紅或發放股票股利。
5、差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
?。?）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
?。?）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
?。?）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
6、股票股利分配的條件
公司可以根據業績增長情況、累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在公司具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下并保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，采用股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
?。ㄋ模┕纠麧櫡峙涞臎Q策程序
1、利潤分配預案的擬定
董事會根據公司經營情況擬定利潤分配預案時，應充分聽取獨立董事、中小股東及監事會的意見。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前應該通過電話、互聯網等方式主動與股東特別是機構投資者、?中小股東進行溝通和交流，及時答復股東提出的相關問題。
2、決策程序
?。?）董事會在審議利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件等事宜，應充分聽取監事會的意見；獨立董事應發表明確意見。
?。?）利潤分配預案經董事會審議通過后經股東大會審議通過。
公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
?。?）公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于?30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
?、俳Y合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明；
?、诹舸嫖捶峙淅麧櫟拇_切用途以及預計收益情況；
?、鄱聲h的審議和表決情況；
?、塥毩⒍聦ξ催M行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
?。ㄎ澹┕纠麧櫡峙湔叩恼{整機制
1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，并分別經監事會和二分之一以上獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。
3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會、股東大會審議，在董事會審議通過后提交股東大會批準，公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體董事的二分之一以上同意。
?。┕蓶|分紅回報規劃制定的周期
1、公司董事會需每三年重新審閱一次本規劃，并根據形勢或政策變化進行及時、合理地修訂，確保其內容不違反相關法律法規和公司章程確定的利潤分配政策。
2、未來三年，如因外部經營環境或自身經營狀態發生重大變化而需要對本規劃進行調整的，新的股東回報規劃應符合相關法律法規和公司章程的規定。
3、調整或變更股東回報規劃的相關議案由董事會起草制定，并經獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策的調整或變更發表意見；相關議案經董事會審議后提交股東大會，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。
4、有關公司審議調整或者變更股東回報規劃的股東大會，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。
第七節?本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及填補措施
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2021]110號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2021]31號）的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對主要財務指標和攤薄即期回報的影響及公司采取的填補回報措施說明如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影響
?。ㄒ唬┘僭O前提
1、假設本次非公開發行方案于2022年5月31日前實施完畢，該完成時間僅為估計，用于計算本次發行對攤薄即期回報的影響，最終以經中國證監會核準或同意注冊并實際發行完成時間為準。
2、假設本次發行數量為5,434.7826?萬股；募集資金總額為30,000萬元，最終發行數量及募集資金總額以經中國證監會核準或同意注冊的實際發行完成情況為準。
3、假設公司總股本以截至本預案公告日公司總股本為基礎，僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他調整事項導致股本發生的變化。
4、假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、募投項目產生效益）等的影響。
5、假設不考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。
6、根據公司2021年第三季度報告，公司2021年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤4,938.87萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-5,920.26萬元。假設公司2021年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤與2021年1-9月數據持平。
假設2022年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別按照三種情形測算：（1）與2021年度持平；（2）為0；（3）較2021年度下降10%。該假設僅用于計算本次非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2021年、2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。
7、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大不利變化。
以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
?。ǘy算過程
基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加，有利于增強公司的抗風險能力和戰略目標的實現。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，基本每股收益將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
2021年1-9月，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤4,938.87萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-5,920.26萬元，經營狀況較2021年有所好轉，但仍不排除公司扣除非經常性損益的凈利潤繼續為負的可能。
特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行的必要性和合理性參見本預案“第四節?董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
?。ㄒ唬┠技Y金投資項目與公司現有業務的關系
公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用后，將用于補充流動資金、償還銀行貸款。本次非公開發行后有助于補充業務發展所必需的營運資金，提高現有業務市場競爭力，同時有效優化公司資本結構，提升公司抗風險能力，從而進一步提升公司盈利水平和核心競爭力。本次非公開發行后，公司的主營業務保持不變。
?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用后，將用于補充流動資金、償還銀行貸款，不涉及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備。
五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金使用監管，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下：
?。ㄒ唬┎粩嗤晟评麧櫡峙湔?，保障投資者利益
為進一步完善公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監管機制，進一步強化回報股東的意識，公司根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2021]43號）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》（上證公字[2021]1號）及《公司章程》的相關規定，制定了《江蘇吳中醫藥發展股份有限公司未來三年（2021年-2023年）股東分紅回報規劃》，明確了公司利潤分配的具體形式、比例等，保障投資者的利益。
?。ǘ┘訌娔技Y金管理，保障募集資金按計劃使用
本次非公開發行的募集資金到位后，公司將嚴格執行《證券法》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規定以及公司相應的募集資金管理制度對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等方面的規定，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集資金使用風險。
?。ㄈ┎粩嗤晟乒局卫?，全面提升公司經營管理水平
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
公司將改進完善業務流程，加強對研發、采購、生產各環節的信息化管理，加強內部控制，提高營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執行公司的采購審批制度。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，引進市場優秀人才，并最大限度地激發員工積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經營業績。
公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、相關主體出具的承諾
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2021]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2021]17號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2021]31號）等法律、法規和規范性文件的相關要求，為維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東吳中控股、實際控制人錢群英女士以及公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體如下：
?。ㄒ唬┕究毓晒蓶|、實際控制人的承諾
公司控股股東吳中控股、實際控制人錢群英女士承諾如下：
“1、本公司/本人不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足監管機構該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照監管機構的最新規定出具補充承諾。
3、作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關填補即期回報的相關措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任?！?/p>
?。ǘ┕径?、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員承諾如下：
“1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或董事會提名委員會、薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足監管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照監管機構的最新規定出具補充承諾?！?/p>
江蘇吳中醫藥發展股份有限公司董事會
2021年11月12日
海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP
